役員報酬の1億円開示問題、ガラパゴスかグローバルか

　プライスウォーターハウスクーパース（PwC）は4月7日、企業の役員で1億円以上の報酬を得ている人の氏名などを有価証券報告書に開示することを義務付ける改正内閣府令（3月31日公布）についての説明会を開催した。

　役員報酬の個別開示（参考記事）についてはプライバシー保護などを訴える産業界から反対が多かった。PwCの人事・チェンジマネジメント パートナー 若林豊氏は、役員報酬の透明化やガバナンスの強化は世界的な流れだとして「日本だけでガラパゴス化するのではなく、グローバルで通用する役員報酬やガバナンスの考えを採用するのが大きな流れ。ネガティブな反応を続けることは日本企業にとっていいことではない」と話した。

PwCの人事・チェンジマネジメント パートナー 若林豊氏

　改正府令はコーポレート・ガバナンス体制の開示と役員報酬の開示、株式保有状況の開示、議決権行使結果の開示の4つが大きな柱。その中で役員報酬の開示が特に注目されている。これまでは役員報酬の開示は任意で、役員区分別の総額開示にとどまるケースが多かった。改正府令では、役員区分と報酬種類別の報酬額を記載し、加えて、連結報酬額で1億円以上の報酬を得ている役員の氏名やその報酬内訳の記載を義務付ける。

　PwCの昨年10月の調査結果によると、上場企業の社長のうちで、連結報酬総額が1億円を超えるのは8.3％。取締役を分母にするとその割合は1.4％だ。人事・チェンジマネジメント マネージャーの井上康晴氏は「1億円以上の報酬を得て個別開示するのは、業界上位の会社に限定される可能性が高い」と説明する。産業界では一部に、個別開示を避けるために役員の報酬を下げたり、取締役を減らすなどを検討する動きもある。だが、改正府令はすでに終わってしまった2010年3月期に関する有価証券報告書から適用されるため、あまり意味はない。人事・チェンジマネジメント ディレクターの白井正人氏は「むしろ長期的には報酬を高くしながら、業績連動の比率を高めてその算定の論理をきちんと説明する流れになる」と見ている。

　役員報酬の個別開示が注目されるが、「実務で一番問題になるのは報酬額の決定方針の開示」（白井氏）という。改正府令では報酬額の算出方法に関する決定方針を有価証券報告書で開示することを義務付けている。だが、PwCの調査によると、役員報酬についての基本方針を策定しているのは46％にとどまり、54％は記載のために新たに策定しないといけない。

　また、策定しているという46％の企業のうち、報酬の決定方法を盛り込んでいるのは68％。さらにWebサイトで公開したり、株主などに限ってその方針を公開しているのは21％で、76％は非公開。明文化されていない可能性もあり、対応が必要になる。

　金融危機への対応もあり、米国や英国では日本以上に厳しい役員報酬開示のルールが取られている。米国では報酬上位5人の過去3年分の報酬について、氏名と役位のほかに報酬の種類などを開示する必要がある。英国では報酬額に関係なく、個々の役員は明細を開示することが求められる。

　若林氏は「内閣府令の改正も昨日、今日の話しではなく、長期的な各国の規制の流れを受けたと理解している」としたうえで、「日本企業はいままで欧米企業ほど役員に報酬を払っていないために、総額だけを開示し、内輪で報酬額を決めるスタイルだった。今後は優秀な人材をグローバルで確保するためにも、むしろ積極的に公正・明確な開示基盤を作って発信することが大切とPwCでは考えている」と話した。