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内部統制の過去・現在・未来(1)

内部統制1年目の総括をしよう

原幹
株式会社クレタ・アソシエイツ
2010/2/16

日本の内部統制報告制度が初年度を終えた。そもそも日本の同制度はどのような内容で、どう運営されてきたのか。今後のIFRS適用にも影響を与える日本の内部統制報告制度の現状の総括と制度の定着、継続的な改善を探る(→記事要約<Page 3>へ)

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初年度における設定主体の対応

 関係者の期待に応える形で満を持してリリースされた金融庁の「内部統制実施基準」であるが、実際の導入の過程は困難を極めた。

 金融商品取引法に基づく制度そのものは企業側に多大な負担をかけないようにとの実務的配慮から策定されたのだが、内部統制の導入そのものが多大な時間や工数をかけるという想定のもと、ITベンダやコンサルティング会社など各社がこの商機を狙って多くの内部導入支援サービスや関連製品をリリースした。実際に先行する米国では1社当たりの導入金額が数億円という統計が出ており、企業側としても相応の予算確保が迫られるとの風潮が広がり、導入サービス・製品にとっては追い風となった。

 その結果、企業側のユーザーは混乱した。
「ここまで手間をかけて導入する必要があるのか?」
「どこまで対応すれば完了したことになるのか?」

 これらに対する答えは1つではない。内部統制の考え方自体が継続的な改善を求めていくものであることもあり、初年度からパーフェクトな対応ができるわけではないのだ。ゴールの感覚も各社にとってばらつきがあり、結果として過剰な対応(後述)を迫られる企業も多く見受けられた。

 そして導入初年度の準備も終わろうという2009年3月に金融庁が公表した「内部統制報告制度に関する11の誤解」(金融庁の公表資料) は、このように押し上げられた熱気や期待に冷水を浴びせることになる。

 この資料にある「特別な文書化は必要でなく、既存の文書を適宜利用可能」「すべての業務プロセスを評価するのではなく、重要性の観点から対象範囲の絞り込みが可能」といった説明は制度の趣旨を再度周知する内容にとどまるものだが、それでも内部統制整備に追われる企業にとってはインパクトが大きいものとなった。

 「なぜこのタイミングで出すのか」「もっと早く出してほしかった」という関係者の批判も浴びながらも、内部統制導入初年度は沈静化に向かった。そして多くの企業が初年度の内部統制監査に直面することとなった。

内部統制対応1年目の総括

3月決算企業における評価結果

 レキシコム総合研究所のまとめた「内部統制報告書」の詳細分析によれば、初年度における内部統制報告書(企業側が自社の内部統制について評価した結果を表明する文書)における傾向は以下のようになっている。

 3月決算において内部統制報告書を提出した2670社のうち、自社の内部統制について

「有効である」と表明した会社:2605社
「有効である」と表明しなかった会社:65社

 となった。

 また、「有効である」と表明しなかった会社の内訳は

「重要な欠陥が存在する」:56社
「評価を実施することができずに意見不表明とした」:9社

 だった。

 「重要な欠陥」として識別されたプロセスは「決算・財務報告プロセス」から発生したものがもっとも多く(42件、61.8%)、その原因として「検討・承認手続の不備」を挙げる企業が40%を超えたのが特徴的である。

 「取引に際し、また会計仕訳の計上に際し、十分な検討や承認手続が実施されないまま処理が実行された結果、会計処理を修正するに至ったとするケースが多い」と、同レポートでは述べている。

 また「組織体制上の不備」として、人員数の不足や専門的知識・経験を有する者がいないなど、人員に関する問題も多く見受けられた。

企業の対応状況とその結果から分かること

 また、金融庁の公式発表資料としては、2009年7月7日に「平成21年3月決算会社に係る内部統制報告書の提出状況について」(金融庁の公表資料) が公表されている。ここでは「重要な欠陥」に関する具体例が挙げられており、例えば「決算・財務報告プロセス」においては以下の例示がある。

  • 子会社の繰延税金資産の回収可能性の判断の適用を誤り、さらに、それに対する牽制が十分機能しなかった
  • 当期の決算作業についての決算手順書等が整備、運用されていない。連結決算のために必要となる情報の収集に不足がみられる。開示資料の作成に際し、責任者による査閲等が実施されていない。

 それ以外の「重要な業務プロセス」においては以下の例示がある。

  • 営業部門において、適正な売上計上に必要な契約内容の確認及び承認手続の運用が不十分であったため、当期の売上高について重要な修正を行うことになった
  • 輸入原材料仕入プロセス及び在庫管理プロセスの一部において、適正な仕入計上及び在庫計上に必要な承認手続の運用が不十分であったため、当期の買掛金及び棚卸資産について重要な修正を行うことになった

 一連の公表資料、および筆者の周囲から入ってくる関係者の情報からみられる全体的な傾向として、内部統制報告制度の趣旨に合致する形で現行業務プロセスの不備をある程度あぶり出すことができたものととらえることができる。

 その中でも特に決算書の不備に直結しやすい「決算・財務報告プロセス」の不備については企業側が積極的に開示する姿勢がみられたこと、またそれ以外の業務プロセスについては時間的・要員的制約から十分な評価に至らなかったことが推察される。

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