採用通知＝正式契約、ですよね？：「訴えてやる！」の前に読む IT訴訟 徹底解説（23）（2/3 ページ）

東京高等裁判所 IT専門委員として数々のIT訴訟に携わってきた細川義洋氏が、IT訴訟事例を例にとり、トラブルの予防策と対処法を解説する本連載。今回は、正式契約なしに着手した開発を、ユーザーが「契約成立」と主張し、ベンダーが「契約不成立」と反論し争った裁判を紹介する。通常とは逆パターンの本事件、果たして何が起こったのか？

[ITプロセスコンサルタント 細川義洋，＠IT]

採用通知は、実質的な契約か

　ユーザーの言い分を整理すると、以下のようになる。

ユーザーの言い分

• ベンダーは、ユーザーに対して見積もりを含む提案書を出し、ユーザーはこれを採用すると正式に通知している。だから、事実上、発注と契約は成立している
• 財務会計システムを含む全体の開発を中止せざるを得なかったのは、ユーザーとして、到底受け入れられない税務システムのカスタマイズ費用を提示し、プロジェクトを中断に追い込んだベンダーの責である

　私がベンダー出身のせいだろうか。これを見ても素直にはうなずけない。判決も、ベンダーに有利なものとなった。

名古屋地裁 平成16年1月28日判決より抜粋して要約（続き）

　業務用コンピュータソフトの作成やカスタマイズを目的とする請負契約は、業者とユーザー間の仕様確認などの交渉を経て、業者から仕様書および見積書などが提示され、これをユーザーが承認して発注することにより相互の債権債務の内容が確定したところで成立にいたるのが通常であると考えられる（中略）

　ユーザーがベンダーに採用通知を出しているとしても、交渉の相手方を絞り込んだという意味を有するにとどまるから、承諾の意思表示があったとも言えない（中略）

　本件では、カスタマイズの有無など、仕様確認を経てからカスタマイズの範囲や費用の合意が取れた段階で契約が成立することが予定されていた（以下略）

　つまり、「提案書」とそれへの「採用通知」だけでは契約は成立していない。正式な発注のない本件は、損害賠償の対象とはならないという判断だ。

　システム開発では、提案時に見積もり提示があっても、その後の要件定義や開発を通して金額が変わるのはよくあることである。仮にベンダーが指名された後でも、「注文書」や「契約書」がなければ、双方の債務は確定しない。

本件からベンダーが学ぶべきこと

　この判決は結果としてベンダーに有利なものとなったが、その意図を考えれば、ベンダーも注意しなければならない点がある。

「採用通知＝正式注文」ではない

　本件とは逆に、ユーザーから採用通知を受けてベンダーが作業着手したが、注文書や契約書がない場合は、開発が中止になっても、ベンダーはそこまでの費用を請求できないということになる。

　実際には、契約についての話し合いの進捗（しんちょく）度合いや、ユーザーの発言などによって裁判所の判断は変わるが、原則は正式契約の有無が判断基準になる。

　ITをめぐる紛争は、ベンダーが契約の成立を訴え、支払いを請求するケースの方が圧倒的に多い。だからこそ、ベンダーは契約周りについて細心の注意が必要だ。