基本設計書は納品前ですが、システム作っちゃいました：「訴えてやる！」の前に読む IT訴訟 徹底解説（95）（2/3 ページ）

基本設計がFIXしない状態のまま完成したシステム。基本契約と個別契約、どこまでが支払い対象と認められるのか――？

[ITプロセスコンサルタント 細川義洋，＠IT]

　少し補足説明が必要かもしれない。まず、納入されたシステムには不具合が多数あり、使用するためには納入後も多くの補修が必要な状態であったことは確かなようである。こうしたことに対する不満が、海運業者を裁判へと向かわせる大きな要因の1つであったことは間違いあるまい。

　ただ、ITベンダーの考えは、システムの不具合は納入後に補修できる「瑕疵（かし）」であり、自分たちは曲がりなりにも成果物を完成させたのだから既払い金返還の義務はなく、むしろ残された未払い金などの支払いを得られるはずだという立場のようだ。この裁判は、海運業者とITベンダーがお互いに訴え合う（訴訟と反訴）複雑なものとなった。

1つの個別契約未完成は全体の未完成か

　本裁判の対立点は多岐にわたっているが、今回は「海運業者が基本契約を解除したこと」について取り上げてみたい。

　ここで問題になるのは、基本契約と個別契約の関係である。システム開発に限らず、受注者が契約で約束したことを完遂しなければ債務不履行となって対価の支払いは受けられないし、先にお金をもらっていれば返さなければならない。

　本件においては、基本設計書の納品という個別契約の債務を受注者は果たしきれていない。この場合、ITベンダーが払ってもらえないお金の範囲はどこまでなのだろうか。

　もし基本設計書の未納品が「基本契約の不履行」ということになるなら、開発費用の全てがもらえないということになる。一方で、各個別契約が独立した契約であると考えるなら、最悪の場合でもITベンダーは要件定義と詳細設計以降の費用は支払ってもらえることになる（そもそもシステム全体が曲がりなりにも完成しているなら全て払ってもらえるべきとする意見もあろうとは思うが、それについては、別途解説したいと思う）。

　「1つの個別契約が未完成なら全体が未完成」なのか、あくまで「1つの個別契約のみが未完成」なのか、皆さまはどうお考えだろうか。裁判所の判断は以下の通りだ。

東京地方裁判所 平成26年6月26日判決から（つづき）

海運業者は、本件基本契約および本件各個別契約（が）、（中略）本件システムを完成させることを目的とする1個の請負契約（である）と主張する。しかしながら、（中略）海運業者とITベンダーは、上記合意（基本契約）に基づき、（要件定義、基本設計、詳細設計以降の作業を）本件システム開発が進行するに応じて、取引条件をその都度定めた上でそれぞれ別個の契約書を作成して締結したことが認められることからすると、（中略）本件各個別契約はそれぞれ別個独立の契約として成立したものと認められる。

ちゃんと仕事をしたかどうかは個別契約で見る

　裁判所はITベンダーの意見を是として、1個の個別契約が成就しないからといって、全体としての債務不履行にはならないとの考えを示した。

　前述した通り、本裁判は多岐にわたる争点があり、この一事を持ってITベンダーの全面勝利と単純にはいえないが、基本契約と個別契約の在り方について1つの考え方が示された裁判となったといえる。

　これはまさに、個別契約を結ぶことのベンダー側のメリットである。たとえ成果物の一部に不備があっても、きちんと作業を行った部分だけはお金を払ってもらえるという考え方は、IT業界にはよく合致しているかもしれない。例えば、オーダーメードの洋服を作る際、片方の袖が未完成だけれども他のパーツはちゃんと作ったので、その分の代金だけがもらえるなどということは存在しない。しかしITに関しては、そういうことがいえるのだ。