うまくいってもいかなくても、お金はください：「訴えてやる！」の前に読む IT訴訟 徹底解説（69）（2/3 ページ）

初期費用を負担する代わりに、売り上げに応じて永久にチャリンチャリン。レベニューシェア型契約は、ベンダーにとっておいしい話か、否か──。

[ITプロセスコンサルタント 細川義洋，＠IT]

レベニューシェア型契約か、商法512条か

　まずは事件の概要から見ていきたい。

東京地方裁判所 平成30年2月27日判決から

A社（ユーザー企業）とB社（ベンダー）は、A社のWebサイトを共同で開発することに合意した。A社はそのWebサイトから自社サービスを展開して、売り上げを上げるもくろみであり、B社には開発費用を支払う代わりに、その売り上げの一部を支払うという合意内容だった（いわゆるレベニューシェア型契約）

※ただし、この時点で両社の間には正式な契約は結ばれていなかった。

両社による開発はアジャイル型で進められたが、B社の作業が遅れ、スプリントごとの進捗（しんちょく）目標を達成できない状態となった。リリース予定も何度となく変更したが、結局、開発は完了することがなかった。

サービスが開始されなかったことから、A社はB社に対して費用の支払いを行わなかったが、B社は商法512条に基づく報酬または、契約締結上の過失に基づく損害賠償として2600万円を請求した。

　「レベニューシェア型契約で合意していたのに、今更請求できるのか」と考える読者もあるだろう。ただし、判決文中にあるように、両社の間に正式な契約はなかった。プロジェクトが頓挫した時点の対応について、正式には定められていなかったのである。

　そして、そのような場合には、商法512条による請求が可能なのではないかとB社は訴えたのである。商法512条の条文は以下のようなものだ。

商法512条

商人がその営業の範囲内において他人のために行為をしたときは、相当な報酬を請求することができる。

　本裁判では、商人とはベンダーだ。レベニューシェア型契約は成立していない。ベンダーが開発を行えば、その分の報酬を請求できるので、開発が頓挫しても働いた分は請求できるはずだ。だから費用は払ってもらう、というのがB社の論だ。

　ただ両者は、実質的にレベニューシェア型の契約で合意はしていたようだ。実質的な合意はあっても商法512条などを理由に、B社の請求は認められるのだろうか。もし、これが認められるなら、レベニューシェア型契約におけるベンダーの危険性が減じられるとも考えられる。

　判決の続きを見てみよう。