請負契約（うけおいけいやく）：法律用語解説｜システム開発契約（基礎編）（1）

契約書に書かれている法律用語、トラブル時にIT訴訟で争点となるかもしれない契約の種類。エンジニアなら知っておきたいシステム開発契約にかかわる法律用語を、IT紛争解決の専門家 細川義洋氏が分かりやすく解説します。

[ITプロセスコンサルタント 細川義洋，＠IT]

請負契約とは何か

　請負契約（うけおいけいやく）とは、原則として「仕事を完成させること」が支払い条件となる（※）タイプの契約です（民法第632条）。

　システム開発であれば、作成した設計書やプログラムなどの「納品物」を「期限通り」に引き渡すことで、費用を請求できます。

※　2017年に成立が見込まれる民法改正案では、「たとえ仕事が完成しなくても、納品された成果物の一部が発注者の利益となるなら、その割合に応じて費用を請求できる」とされています　関連記事：仕様書と通信方法が違うから、1銭も払いません！――全ベンダーが泣いた民法改正案を解説しよう その2

請負契約の特徴

　納品物の期限通りの引き渡しが条件になるため、それを「誰が」「どのように」作るかは、受注者（請負人）の裁量次第です。「作業の体制」「進め方」などは、受注者が責任を持って決めます。作業の進捗（しんちょく）やリスク、課題などを管理する、いわゆる「プロジェクト管理」も受注者が責任を持ちます。

　発注者は、欲しいものを伝え、納品されたらそれが注文した通りかを確認するだけというのが原則です。

　コスト管理も受注者の責任です。さまざまな工夫をして、作業工数を予定の半分で終わらせても、請求金額を減らす必要はありませんし、逆に、予定を超えるコストが掛かった場合も、追加費用は請求できません。

　なお、請負契約を結んだ場合、受注者にはプロジェクトをきちんと管理して円滑に進める「プロジェクト管理義務」が、発注者には、受注者に適宜必要な情報を提供する「協力義務」が発生します。

　受注者にはさらに、納品した成果物に契約目的の達成を阻害するような不具合や欠陥があるときには無償で直したり、それにより損害が出れば賠償したりする「瑕疵担保責任」も発生します。

請負契約のポイント

• 「仕事」を「期限までに」仕上げること約束する
• 仕事をどのように完遂させるか＝課程の管理は、受注者に任される
• 受注者には「プロジェクト管理義務」「瑕疵担保責任」が、発注者には「協力義務」が発生する

例外、応用例

　ただし実際のプロジェクトでは、これらの管理を受注者だけの責任で行われることは多くありません。

　発注者からプロジェクトの状況について是正を求められたり、コストがかさみ、費用の追加を請求したりすることも珍しくありません。こうした請負の原則から外れるような役割と責任分担は、請負契約書に「条文」として加えておけば、裁判でも通用する「権利と義務 （債権と債務）」になります。

　発注者がシステムのユーザー、受注者がベンダーである場合、全てを1本の請負契約とすることもありますが、ある程度規模が大きくなると、作業の大半をベンダーが行う設計や開発、テストだけを請負契約とし、ユーザーが主体となる要件定義や受入テストは、ベンダーが成果物に責任を追わない「準委任契約」とする方法も、よく取られます。

例外時のポイント

• 原則からはずれる場合は、契約書に「条文」として加える
• 工程ごとに「請負」と「準委任」を分けることもある

請負契約が争点となった裁判解説

• 検収後に発覚した不具合の補修責任はどこまであるのか（前編）
• 納期が遅れているので契約解除します。既払い金も返してください
• 作業は丸投げ、支払いは？――元請けvs.下請け裁判の行方

細川義洋

ITコンサルタント

NECソフトで金融業向け情報システムおよびネットワークシステムの開発・運用に従事した後、日本アイ・ビー・エムでシステム開発・運用の品質向上を中心に、多くのITベンダーおよびITユーザー企業に対するプロセス改善コンサルティング業務を行う。

2007年、世界的にも希少な存在であり、日本国内にも数十名しかいない、IT事件担当の民事調停委員に推薦され着任。現在に至るまで数多くのIT紛争事件の解決に寄与する。

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