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「残念」発言で注目を集めた、MBO基礎：お茶でも飲みながら会計入門（48）

意外と知られていない会計の知識。元ITエンジニアの吉田延史氏が、会計用語や事象をシンプルに解説します。お仕事の合間や､ティータイムなど、すき間時間を利用して会計を気軽に学んでいただければと思います。

[吉田延史，日本公認会計士協会準会員] PC用表示 関連情報
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本連載の趣旨について、詳しくは「ITエンジニアになぜ会計は必要なのか」をご覧ください。


今回のテーマ：MBO（マネジメント・バイアウト）

　東京証券取引所の斉藤惇社長は22日の定例記者会見で、MBO（経営陣が参加する買収）で上場廃止する企業が増加していることについて「一言でいうと残念（後略）」との見解を示した。（日本経済新聞　電子版　2011年2月22日　より抜粋）

　新聞などで、MBO（マネジメント・バイアウト）という言葉を見掛けることが多くなりました。最近では、東証社長が「残念」と発言したことによって話題になりました。

　MBOについては上記の引用で「経営陣が参加する買収」とありますが、実際にはどのような取引が行われているのでしょうか。また、東証社長はなぜ「残念」と語っているのでしょうか。今回はMBOについて解説します。

【1】 MBOとは

　まずは、MBOについて、取引の全体像を見ておきましょう。端的にいうと、MBOとは、「上場企業の経営陣が、市場で流通する株式を全部買い取り、非上場企業に生まれ変わること」をいいます。

　上場企業は新聞・雑誌に登場する機会が多く、上場している事実は企業の信用力・知名度の向上につながります。それなのに、なぜ非上場企業に生まれ変わる必要があるのでしょうか。以下で、理由と実例を紹介します。

【2】 MBOに対する企業の開示を読んでみよう

　最近、MBOを実施した幻冬舎の例を見てみましょう。

　2010年10月29日付で、同社はMBOに関する開示（MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ）を公開しています(PDF)。

　この文書には、さまざまな会社や役職の人が登場しますが、中心となるのは以下の3つです。

  1. 幻冬舎
  2. TKホールディングス
  3. 見城徹氏

　TKホールディングスは、幻冬舎の社長である見城氏を代表とする会社（TKはイニシャル）で、TKホールディングスは2010年10月29日に幻冬舎の株式の公開買い付けを発表しました。つまり、幻冬舎の経営者である見城氏が、TKホールディングスを通じて、幻冬舎の株式を買い集めようとしていることになります。

　買い付け価格は、通常公表直前の株価よりも割高に設定されます。この場合には、公表直前の株価は14万6500円ですが、TKホールディングスは大半の株式を取得できることを条件に、1株22万円で購入するとしています（その後、2010年12月13日に24万8300円に変更）。公表直前の市場価格よりも約7万円高い価格を提示することにより、売却に応じる株主を増やし、公開買い付けを成功させようとしているのです。

　注：この記事は公開買い付け価格について、その高低を論じることは目的としておらず、公開買い付け価格が特定の利害関係者にとって有利であったり、不利であったりすることを主張するものではありません。

　さて、公開買い付けが成功すると、もくろみどおり非上場企業となるわけですが、非上場化する理由について、見城氏は主に以下の3つの理由を挙げています。

1．経営変革の機動的な実施

　上場していると、さまざまな人が株主となります。意思決定は株主の総意によって行うため、株主が多ければ多いほど、意思決定に時間がかかります。

　例えば、重要な事業の譲渡を行う場合、株主総会の決議が必要になりますが、株主が多いほど、帰結が読みづらくなってしまいます。非上場化することによって、経営改革の機動的な実施が可能となり、それが会社にとってプラスであると考えているのです。

2．資金調達の必要性

　上場していると株式を使用した資金調達がスムーズに行えるメリットがあります。非上場株式と上場株式を比べると上場株式の方が圧倒的に売りやすいため、上場企業の株式は引き受け手が多いのです。

　しかし、幻冬舎では、株式発行による資金調達の必要性は当面ないとしており、この点からしても上場を維持するメリットは薄いといえるでしょう。

3．上場維持コストの増加

　上場維持のためのコストは、以前に増して上がってきています。例えば、J-SOX対応やIFRS適用に向けて、準備のためにコンサルティング料や教育費用がかかります。そのため以前よりも上場を維持するのが難しくなってきています。

　上記のような理由から、幻冬舎ではMBOを実施したのです。

　MBOについて、もう一度おさらいしておきましょう。

【キーワード】MBO（マネジメント・バイアウト）　

　上場企業の経営陣（従業員）が市場から自社の株式を買い集めて、非上場化すること。機動的意思決定や上場維持コストの回避などの理由から実施する


【3】 なぜ「残念」発言が出たのか

　冒頭の東証社長のコメントにおける「残念である」理由の1つとして、「上場時の初値よりもMBOの買い付け価格が低いパターンが多い」ことが挙げられます。つまり、ほとんどの場合、上場したときに株式を買った古参の株主は、MBOによって株式を売ると損をすることになるのです。現在は好況とは言えないため、比較的株安であることがこういった状況を生み出しているのですが、確かに「残念である」というコメントもうなずけます。

　今回は、MBOについて見てきました。実際にMBOを実施するには、買い付け価格の決定や、ごく少数の株式が買い取れず残ってしまった場合の対処法など、検討することがたくさんあります。興味を持った方は、実際に幻冬舎の開示情報を閲覧してみるといいでしょう。それではまた。

筆者紹介

吉田延史（よしだのぶふみ）

京都生まれ。京都大学理学部卒業後、コンピュータの世界に興味を持ち、オービックにネットワークエンジニアとして入社。その後、公認会計士を志し同社を退社。2007年、会計士試験合格。仰星監査法人に入所し現在に至る。共著に「会社経理実務辞典」（日本実業出版社）がある。

イラスト：Ayumi


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